关于国有自然资源资产出资人职责履行主体的思考

自然资源资产有偿使用制度，是生态文明建设制度体系的一项核心制度，也是自然资源资产产权制度改革的重要内容之一。作价出资（入股）是全民所有自然资源资产有偿使用的重要方式之一，其在实践中越来越受到关注，并产生了一批实践案例。2019年印发的《关于统筹推进自然资源资产产权制度改革的指导意见》明确，国务院授权国务院自然资源主管部门具体代表统一行使全民所有自然资源资产所有者职责。但因法律法规与改革目标还不完全匹配，实践中对作价出资（入股）的出资人职责履行主体产生了较大争议，从而在一定程度阻碍了以作价出资（入股）方式配置自然资源资产的应用。

自然资源资产作价出资（入股）现状

我国的全民所有自然资源资产作价出资（入股）仍处于探索阶段。有关土地资源的探索起步最早 ，已初步建立作价出资（入股）的路径，即由省（市、县）人民政府自然资源主管部门会同城市建设、房产管理部门共同拟订方案，报经同级人民政府批准后，由省（市、县）人民政府自然资源主管部门实施《产业用地政策实施工作指引（2019年版）》。森林资源仅在《森林法》中明确了可以作价出资（入股），但在实践中仍缺乏相关制度文件予以明确。其他种类的自然资源仍未形成有效路径，实践中鲜有案例。

改革开放前，我国的全民所有土地资源使用主要以计划分配和行政划拨为主，以无偿、无限期、无流动形式为主要特点。随着改革开放不断深入，计划分配和行政划拨的国有土地使用制度已无法适应新时期的需要，于是国家开始探索新的土地有偿使用方式，作价出资（入股）即为其主要方式之一，其发展历程大致可以分为以下三个阶段。

一是萌芽阶段（1992—1998年）。该阶段以1992年首次提出国有土地作价出资（入股）政策为标志，其目的是解决国有企业股份制改革过程中的全民所有土地资源处置问题。但此时期的作价出资（入股）仅是特殊时期特殊问题的特别处理方式，即仅适用于国企改革中的原存量划拨土地的处置，与当前将作价出资（入股）作为土地有偿使用的一种形式有本质的不同。

二是初步成形期（1999—2015年）。该阶段以1999年《土地管理法实施条例》出台为标志，从法律上明确了全民所有土地使用权作价出资（入股）是土地有偿使用的三种方式之一。但由于缺乏可行的具体操作细则配套，这一方式没有得到推广。除少数几个城市在探索外，其应用仍集中在国有企业改制中划拨土地资产的处置上。

三是深化完善期（2016年以来）。该阶段以2016年《关于扩大国有土地有偿使用范围的意见》出台为标志，明确了作价出资（入股）与出让土地的使用权同权同价制度，将作价出资（入股）制度建设推向了新的时期。同年，《关于全民所有自然资源资产有偿使用制度改革的指导意见》要求，将作价出资（入股）扩展至国有农用地和海域使用权的处置配置。2019年，《关于统筹推进自然资源资产产权制度改革的指导意见》进一步要求，加快完善海域使用权作价出资（入股）等权能。这一时期，旨在探索发挥市场的调节作用，以活化利用全民所有自然资源为目标，对全民所有自然资源作价出资（入股）制度进行完善。

随着自然资源资产产权制度改革的不断深入，统一履行全民所有自然资源资产所有者职责的部署进一步落实，人们对所有者权益有了全新的认识，作价出资（入股）的出资人职责履行主体问题成了新时期争议的关键问题。

关于出资人职责履行主体的争议

实践中，针对出资人职责履行主体，主要有以下两种观点。

一种观点认为，自然资源部印发的《产业用地政策实施工作指引（2019年版）》明确，自然资源主管部门在办理以作价出资（入股）方式供应国有建设用地使用权时，应当依据《企业国有资产法》提请本级人民政府授权特定机构履行出资人职责。而现行《企业国有资产法》第十一条规定，国务院国有资产监督管理机构和地方人民政府按照国务院规定设立的国有资产监督管理机构，根据本级人民政府的授权，代表本级人民政府对国家出资企业履行出资人职责。因此，出资人职责理应由国有资产监督管理部门履行。

另一种观点认为，《企业国有资产法》除了明确国有资产监督管理机构可以履行出资人职责外，其第十一条还规定，国务院和地方人民政府根据需要，可以授权其他部门、机构代表本级人民政府对国家出资企业履行出资人职责。因此，国有资产监督管理机构并非履行出资人职责的唯一法定机构，只要获得地方人民政府授权，则可由自然资源主管部门来履行出资人职责。

关于出资人职责履行主体的思考

出资人职责履行主体的确定，应当充分考虑自然资源资产本身的特性、与国家重大改革方向的一致性，以及监管的便利性等因素后决定。笔者认为，由自然资源主管部门履行出资人职责才能更好地保护和利用自然资源，发挥好自然资源作为社会经济发展中重要生产资料的作用，且更有利于保护所有者权利、落实所有者权益。笔者将从四个方面进行探讨。

法理支撑性。在现行《企业国有资产法》的立法过程中，立法起草部门将国有资产划分为经营性、行政事业性和资源性等三种类型。但最终《企业国有资产法》的立法范围仅针对经营性国有资产，并未包含非经营性和资源性国有资产，并非真正意义上完整的国有资产法。因此，直接引用现行《企业国有资产法》作为全民所有自然资源资产作价出资（入股）时履行出资人职责依据的法理基础不充分。当前对于自然资源资产的管理主要依据各类自然资源单行法，但各类单行法并未明确作价出资（入股）的出资人职责履行主体。因此，全民所有自然资源资产作价出资（入股）的出资人职责履职主体在法律法规层面没有明确的规定。

属性特征差异性。2020年印发的《全国人民代表大会常务委员会关于加强国有资产管理情况监督的决定》，进一步明确将国有资产分为企业国有资产、金融企业国有资产、行政事业性国有资产和国有自然资源资产等。可见，国有自然资源资产与企业国有资产有着本质的区别。自然资源具有整体性、系统性并有其固有的内在运行规律。

在市场经济中，对自然资源资产的管理与传统的资本管理有着显著差异。自然资源资产除了具有经济价值之外，还具有重要的生态价值，具有维持区域生态平衡、保护生态安全的价值，其开发利用过程需要有科学的规划作为引领，同时还需要自然资源主管部门严格地监管和保护。

此外，《企业国有资产法》对出资人职责履行主体有保值增值的考核要求，但当前企业国有资产的统计主要是从价值量的角度来衡量，缺乏对自然资源资产生态价值的统计，无法真实体现其经营管理水平，从而导致经营管理策略与自然资源整体的保护优先、合理利用的目标相冲突。

与改革一致性。现行国有资产监督管理机构的设立是为了从政府机构设置上实现“政企分开”“政资分开”，其本质是要区分所有权和监管权，更好地履行所有者职责，维护国家所有者的权益。政府履行的是监管权，是管理者意义上的权力；而国有资产监督管理机构履行的所有权，是所有权人意义上的权利。这与当前开展自然资源资产产权制度改革的总体要求相一致。综上，笔者认为，在自然资源资产产权制度改革中可以解决的问题，就无须再纳入现行企业国有资产管理体系解决，这能有效避免将问题复杂化。

此外，自然资源资产产权制度改革中，明确自然资源主管部门统一行使全民所有自然资源资产所有者职责，其目的就是要解决当前全民所有自然资源资产所有权履职主体碎片化导致的协调难、成本高等问题。而由国有资产监督管理部门来履行出资人职责，将进一步增加部门间的沟通协调成本，与当前自然资源资产产权制度改革的目标不一致。

监督管理便利性。《企业国有资产法》所建立的监督体系在实践中存在诸多困难，导致效果不理想。一是国有企业的数量庞大，且权属复杂，仅靠各级人民代表大会常务委员会、政府和审计机关难以实现有效监管。二是企业披露的信息质量参差不齐，社会公众监督也无从下手。三是部分手段并非强制性，如聘请会计师事务所进行审计等。此外，国有资产监督管理部门侧重于对资本的监管，缺乏对自然资源资产数量、质量等监管所必需的数据、人力、技术和装备等基础，进一步减弱了对自然资源资产的监督管理效果。

而在自然资源资产产权制度改革中，重新设计并构建了履行所有者职责的监督管理制度，包括地方人民政府向本级人大常委会报告、对履行所有者职责情况考核评价、代理人向委托人报告以及充分发挥各自然资源督察机构作用等机制，更能够适应自然资源的属性特征，发挥各级自然资源主管部门在数据、人力和技术等方面的优势，更有利于维护所有者权益。

此外，企业国有资产和自然资源资产需分别编制专项报告，接受各级人民代表大会常务委员会的审议。若由国有资产监督管理部门履行出资人职责，在企业国有资产管理情况专项报告中必定会纳入作价出资（入股）部分的全民所有自然资源资产，这将会导致企业国有资产和自然资源资产两本账的交叉、国有资产账本混乱，不利于监督管理。

综上，由自然资源主管部门履行出资人职责应为上策之选。